海报新闻记者 田柳 报道华泰优配
近期，“真不同”饭店母公司股权纠纷案件落槌，法院驳回二股东柳某某变更出资比例的诉求。2023年起，柳某某在大股东谢慧凤不知情的情况下，多次推动公司法定代表人及名称变更，试图以单方垫资为由主张90.44%股权。该案经过重审，法院最终认定二股东做法“明显不合常理”，目前公司法定代表人已恢复至谢慧凤。
法定代表人和名称曾被来回变更
河南乾合丰健康产业有限公司（以下简称“乾合丰”）成立于2018年，公司两名股东谢慧凤和柳某某分别认缴出资1.02亿元与9800万元，所占股份分别是51%和49%，出资认缴期限至2048年。谢慧凤介绍，当时成立这家企业就是为了收购“真不同”餐饮品牌，她本人担任法定代表人、董事、总经理。
真不同饭店（谢慧凤供图）
乾合丰100%持股的洛阳真不同饭店创办于1895年，以经营正宗洛阳水席为主，是洛阳举足轻重的“中华老字号”，并设有真不同水席博物馆。真不同水席2008年被列为国家级非物质文化遗产。
谢慧凤在接受海报新闻（报料微信：HaibaoNewsSw）记者采访时称，2023年7月，她发现名下的乾合丰在自己不知情的情况下，经洛阳市市场监管局将法定代表人变更为姜某，公司名称也改为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。
当时洛阳市市场监管局行政审批科相关人员在接受媒体采访时称，变更的依据是一份判决书。谢慧凤告诉记者，她是占股51%的公司控股股东，变更过程她不知情，更没有她的签字同意华泰优配，她对变更相关的判决也不认可。因此，谢慧凤向洛阳市市场监管局提出了异议。
2023年9月5日，谢慧凤收到洛阳市市场监管局发出的《行政许可撤销决定书》。决定书显示，乾合丰因“未在承诺期限内补齐容缺受理材料”，之前变更登记的行政许可被撤销。
乾合丰的公司名称、负责人多次发生变更（企查查截图）
然而在2023年10月24日，乾合丰的法定代表人等信息再次被变更，这次公司名字也由“河南乾合丰健康产业有限公司”变更为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。
与这次变更相关的是谢慧凤与该公司第二大股东柳某某的一起诉讼。该公司的二股东柳某某用一份《债转股协议》和相关证据起诉谢慧凤和乾合丰。
在该案的一审、二审中，法院确认了柳某某对公司的出资，以及部分债权转化为柳某某作为股东的出资，并判决乾合丰对柳某某的出资进行变更登记。谢慧凤不认可该判决，质疑为何法定代表人和公司名称都能变更，于是她继续向洛阳市市场监管局和河南省高院反映。
2024年6月，该案经过河南省高院指令洛阳市中院再审后撤销了上述判决，发回洛阳市洛龙区人民法院重审。同年11月，公司的法定代表人代表变更回谢慧凤。
重审认为：二股东做法“不合常理”华泰优配
今年6月15日，洛龙区人民法院做出重审一审判决，驳回了该公司二股东要求确认其对公司的实际出资、部分债权转化为出资，并变更出资登记的判决。
这一案件，经过多轮审判，实质上是一起股权纠纷。案件焦点在于，大股东的确立应该按照认缴股份比例还是实缴股份比例的争议。
柳某某在法庭上提出，虽然他与大股东谢慧凤认缴的出资额分别为9800万元和1.02亿元，但谢慧凤仅投入了700万元。2018年到2021年，自己的实缴资金达到6619万元，其中一笔是柳某某控股的金磐公司对乾合丰4443万元的债权、另一笔是约2176万元的转账。
根据谢慧凤向记者提供的相关判决书，柳某某表示，到2021年12月21日，自己对乾合丰的出资达到90.44%。乾合丰及谢慧凤应该签发出资证明书，并向市场监管部门进行实缴资本的信息公示变更。2021年12月，柳某某认为自己此前对公司的实际出资达到了2176万元，此时谢慧凤对公司的出资仅为700万元。自己对公司的实际出资早已超过了认缴的49%，达到了75.67%，应具有75.67%的表决权。
谢慧凤告诉记者，柳某某在她未出席的情况下召开了股东会，并表决通过了《股东会决议》。这份决议不仅确认了柳某某75.67%的出资有效，还将柳某某自己控股的金磐公司4443万元债权转做柳某某对乾合丰的实际出资。同时，免去谢慧凤执行董事兼经理、财务负责人及法定代表人的职务，选举姜某为执行董事兼法定代表人，柳某某继续担任监事。
围绕“债权转股权”是否合法这一焦点，洛龙区人民法院在一审二审中认为，乾合丰设置的认缴出资期限是30年，但公司有大量债务，股东不应以未届出资期限为由怠于出资。法院认定柳某某2172万元的实缴出资。
法院认为，30年出资期限会使股东认缴出资后长期不出资，导致权利与义务的失衡，公司章程载明的“按投入公司的出资额”应理解为股东实际向公司出资的金额，以此享有所有者资产权、重大决策权和选择管理者的权利。同时法院认为，对于股东会的决议，谢慧凤没有提出决议无效、可撤销或不成立的法定程序。进而确认4443万元作为柳某某的实缴出资。至此，柳某某对乾合丰的出资达90.44%。乾合丰应按柳某某90.44%实际出资进行变更登记。
但谢慧凤向河南省高院申请再审后，高院裁定认为，2018年11月23日，乾合丰章程明确各股东出资方式为货币。在公司章程未修改的情况下，2021年12月21日股东会决议内容“将公司欠金磐公司4443万元借款转作为柳某某对公司的实缴出资”，违反乾合丰章程规定。且案涉债权作为非货币出资，亦未履行“评估作价，核实资产”的相关程序。
对于“转账算作股权”是否合法，河南省高院称，关于原判决认定的21726950元实缴出资部分，再审法院应对该款项支付主体、支付对象、转账凭证等认真审查，依法据实认定。
2024年6月，经过河南省高院指令洛阳市中院再审以后撤销了该案一审二审判决，发回洛阳市洛龙区人民法院重审。
今年6月15日，洛龙区人民法院作出判决称，柳某某主张向其签发实缴出资达到90.44%的出资证明，无法律依据，法院不予支持。柳某某以金磐公司对乾合丰的债权4443万元作为实缴出资，但该笔债权未经过生效法律文书确认，股东会程序违反规定，不能认定为柳某某的实缴出资。
河南省洛阳市中级人民法院民事判决书部分页面（谢慧凤提供）
今年10月22日，洛阳市中院作出判决称，柳某某要求根据实际出资确定的比例与二人在公司章程中约定的比例不一致，超出其认缴出资额9800万元对应的股权比例49%，故柳某某该主张违反公司章程的约定，亦与公司法的规定相悖。如抛开公司章程约定而单按股东实际投入公司资金来确认股权比例，则意味着公司的“小股东”可以在不与其他股东协商的情况下通过单方为公司出钱、垫款等“实际出资”的方式成为公司“大股东”，明显不合常理。
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